2024/13: 7511 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Yayımlanmıştır. Sermayelerin 2026 Sonuna Kadar Güncellenmesi Gerekmektedir.

SİRKÜLER (2024)

Özet:

29.5.2024 tarihli ve 32560 sayılı Resmi Gazete’de 7511 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun yayımlanmıştır.

Kanuna göre sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, 31/12/2026 tarihine kadar sermayelerini yeni sermaye tutarlarına yükseltmeleri gerekecektir. Bu intibakı sağlamayan şirketler infisah etmiş sayılacak ve Kanunda öngörülen tasfiye sürecini başlatarak ticaret sicili kaydının terkinini sağlamaları gerekecektir.

İçerik:                              

1. Anonim ve Limited Şirketlerin Asgari Sermaye Tutarlarına İlişkin Düzenlemeler:

25.11.2023 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim ve limited şirketlerin asgari sermaye tutarları 01/01/2024 tarihinden itibaren yeni kurulacak şirketler için geçerli olmak üzere;

• Anonim şirketler için 50.000 TL’den 250.000 TL'ye,
• Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler için 100.000 TL’den 500.000 TL'ye,
• Limited şirketler için 10.000 TL’den 50.000 TL'ye

yükseltilmiştir. Fakat bu düzenlemede sermayeleri güncellenen tutarların altında bulunan mevcut şirketler bakımından ise herhangi bir sermaye artırım zorunluluğu getirilmemişti.

• Bu Kanunun 17. maddesi ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'na eklenen geçici 15.  maddesiyle, 01/01/2024 tarihinden önce ticaret siciline tescil edilmiş olan ve sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan anonim ve limited şirketlerin 31/12/2026 tarihine kadar yeni sermaye tutarlarına intibakının sağlanması ve intibakın sağlanmaması durumunda infisah etmiş sayılmaları düzenlenmektedir.

Buna göre;

• Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, 31/12/2026 tarihine kadar sermayelerini yeni sermaye tutarlarına yükseltmeleri gerekecektir. Bu intibakı sağlamayan şirketler infisah etmiş sayılacak ve Kanunda öngörülen tasfiye sürecini başlatarak ticaret sicili kaydının terkinini sağlamaları gerekecektir.
• Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 Türk Lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar 500.000 Türk Lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılacaklar.
• Sermayenin 332 ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacak ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmayacaktır.
• Ticaret Bakanlığı 31/12/2026 olarak belirlenen intibak süresini birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilecektir.

2. Şirket Yönetim Kuruluna İlişkin Bazı Düzenlemeler:

a) Yönetim Kurulu Başkan Ve Başkan Vekilinin, Yönetim Kurulunun Görev Süresine Uyumlu Olarak Seçilebilmesi:

Bu Kanunun 13. maddesi ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Görev dağılımı” başlıklı 366. maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından” ibaresi “Yönetim kurulu, üyeleri arasından” şeklinde değiştirilmiştir.

• Yapılan düzenleme ile anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin, yönetim kurulunun görev süresine uyumlu olarak seçilebilmesine imkân tanınmıştır.

Kanunun 14. maddesi ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun  “Devredilemez görev ve yetkiler” başlıklı 375. maddesinin maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:

b) Şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmalarına dair yetkinin yönetim kurulunca devredilebilmesi

Şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmalarına dair yetkinin yönetim kurulunca devredilebilmesine imkan sağlanmaktadır:

Bu Kanunun 15. maddesi ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun  “Bilgi alma ve inceleme hakkı” başlıklı 392. maddesinin yedinci fıkrasına aşağıdaki cümleler eklenmiştir.

c) Yönetim kurulu başkanına yönetim kurulunu toplantıya çağırma yükümlülüğü

Yapılan düzenleme ile yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından yapılan toplantı istemlerinde, yönetim kurulu başkanına yönetim kurulunu toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilmekte, yönetim kurulu başkanınca yönetim kurulunun yine de toplantıya çağırılmadığı veya başkana/başkanvekiline ulaşılamadığı hallerde istemin doğrudan çağrı sahiplerince yapılabilmesine imkân sağlanmaktadır.

Bilgilerinize Saygılarımızla Arz Olunur[2].