2021/9: Yabancı Kaynakların Özkaynağı Aşan Kısmının Tüm İşletme Maliyetlerinin %10 Unun Reddine İlişkin CB Kararı Yayımlanmıştır (3490 Sayılı Karar).         

SİRKÜLER (2021)

Sayı/Konu: 2021/9: Yabancı Kaynakların Özkaynağı Aşan Kısmının Tüm İşletme Maliyetlerinin %10 Unun Reddine İlişkin CB Kararı Yayımlanmıştır (3490 Sayılı Karar).                                

Mevzuat:                                                  

Web: www.adenymm.com.tr

Email[1]: info@adenymm.com.tr, cakmakciali@adenymm.com.tr

Özet:

4 Şubat 2021 tarihli ve 31385 sayılı Resmi Gazete'de finansman gider kısıtlamasına ilişkin olarak 3490 Sayılı Cumhurbaşkanı Kararı yayımlanmıştır.

1/1/2021 tarihinden itibaren başlayan vergilendirme dönemi kazançlarına uygulanmak üzere kullanılan yabancı kaynakları öz kaynaklarını aşan işletmelerde, aşan kısma münhasır olmak üzere, yatırımın maliyetine eklenenler hariç, işletmede kullanılan yabancı kaynaklara ilişkin faiz, komisyon, vade farkı, kar payı, kur farkı ve benzeri adlar altında yapılan gider ve maliyet unsurları toplamının %10’unun gider olarak indirilmesi kabul edilmeyecektir.

İçerik:                              

Cumhurbaşkanlğı tarafından yayımlanan 3490 Sayılı Karar ile finansman giderlerinin bir kısmının belli şartlar altında gider yazılması engellenmektedir.

Mezkur Karara göre 1/1/2021 tarihinden itibaren başlayan vergilendirme dönemi kazançlarına uygulanmak üzere 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun 41 inci maddesinin birinci fıkrasının (9) numaralı bendi hükümlerine göre; kullanılan yabancı kaynakları öz kaynaklarını aşan işletmelerde, aşan kısma münhasır olmak üzere, yatırımın maliyetine eklenenler hariç, işletmede kullanılan yabancı kaynaklara ilişkin faiz, komisyon, vade farkı, kar payı, kur farkı ve benzeri adlar altında yapılan gider ve maliyet unsurları toplamının %10’unun gider olarak indirilmesi kabul edilmeyecektir.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 11 inci maddesinin birinci fıkrasının (i) bendi hükümlerine göre; kredi kuruluşları, finansal kuruluşlar, finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri dışında, kullanılan yabancı kaynakları öz kaynaklarını aşan işletmelerde, aşan kısma münhasır olmak üzere, yatırımın maliyetine eklenenler hariç, işletmede kullanılan yabancı kaynaklara ilişkin faiz, komisyon, vade farkı, kâr payı, kur farkı ve benzeri adlar altında yapılan gider ve maliyet unsurları toplamının % 10'u kurum kazancının tespitinde indirim olarak kabul edilmeyecektir.

• Kanun hükmünde, belirlenen %10 luk gider kısıtlama oranını sektörler itibariyle farklılaştırma konusunda  Cumhurbaşkanına yetki verilmiş olmasına karşın yayınlanan 3490 sayılı Karar’da böyle bir oran farklılaştırmasına gidilmemiştir. Bu nedenle, gelir veya kurumlar vergisi mükellefleri hangi sektörsde olursa olsunlar, tamamı %10 oranındaki finansman gider kısıtlamasına tabi olacaktır.
• Yabancı kaynak kavramı,  işletmedeki tüm cari hesap borçları olmak üzere her türlü pasif karekterli hesapları içermekle beraber, işletmede kullanılma kavramı ile Kanun hükmünün amacının daha ziyade borç/ödünç para alınması veya kredi türü borçlanmaları amaçladığı anlaşılmaktadır. Bize göre, işletmede yabancı kaynak olarak görünen tüm uzun ve kısa vadeli yabancı kaynaklar, belirlenen özermayeyi aşıyorsa, aşan kısma isabet eden yabancı kaynakların tüm maliyetlerinin %10 unun (yatırım maliyetinde dikkate alınanlar hariç) gider olarak reddinin yapılması ve Kanunen Kabul Edilmeyen Gider olarak dikkate alınması gerekecektir.
• Yatırım maliyeti kapsamına sadece sabit kıymet iktisaplarının değil, yıllara sari inşaat ve onarım işlerinin de girdiğini düşünmekteyiz.
• Kısıtlama kapsamına faiz, komisyon, vade farkı, kar payı, kur farkı ve benzeri adlar altında yapılan gider ve maliyet unsurlarının tamamı girmektedir.
• Uygulama kapsamında usul ve esasları Hazine Ve Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanması beklenen Genel Tebliğ ile değerlendirmek gerekmektedir. Tebliğ henüz yayımlanmamıştır.
• Kurumlar vergisi mükelleflerinin aksine, gelir vergisi mükelleflerinde (ticari kazanç sahibi mükelleflerde) kredi kuruluşları, finansal kuruluşlar, finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri de finansman gider kısıtlamasına tabi kurumlar arasında olduğundan, gelir vergisi mükellefleri hesaplamalarında bu borçlanmaları da dikkate alacaklardır.
• Borçlanma oranı dikkate alınırken özsermaye olarak hangi tarihteki özsermayenin alınacağı açık değildir. Özsermaye değişken bir kavram olup, dönem kar zararını da içermektedir.
• İşletmede kullanılmayan borçlanmalarda finansman gider kısıtlaması uygulanmayacaktır.
• Kanun koyucu özel bir belirleme yapmamakla beraber, geçmişten gelen borçlanmaların (yabancı kaynakların) dikkate alınıp alınmayacağı hususu da tartışmalı bir durum yaratabilecektir.
• Tebliğ henüz yayımlanmasa dahi,

• yabancı kaynak olarak “kur farkı gideri” yanında “kur farkı geliri” olanların zarar ve karı birbiri ile mahsup edip edemeyecekleri (netleştirme yapılıp yapılamayacağı),
• özellikle çarpraz swap sözleşmelerinde yasal defter kayıtlarındaki kredinin/borcun hangi para birimi ile dikkate alınacağı[2],
• kısıtlamaya tabi gider/maliyet kısmının KDV tutarının indiriminin mümkün olup olmayacağı,
• özellikle yurtdışından emsallerine nazaran yüksek faiz oranıyla yapılan borçlanmalarda yabancı kaynaklar özsermayeyi aşsa dahi KDV indiriminin dayanağının 2 nolu KDV beyannamesi olduğundan ve KDV Hazineye ödendiğinden yasak kapsamına girip girmeyeceği,  
• geçmişte alınan kredilerin/borçların dikkate alınıp alınmayacağı,
• faiz gideri yanında faiz geliri olanların mahsup yaparak aradaki farkı dikkate alıp almayacakları,
• özellikle grup/holding şirket yapılarında aynen yansıtılan kredilerin maliyetlerinin de bu kapsamda değerlendirilip değerlendirilmeyeceği,
• özsermayenin nasıl hangi tarih itibariyle tespit edileceği,

 gibi hususlarının tartışma konuları olarak önümüze geleceğini hatırlatmak isteriz.

Bilgilerinize Saygılarımızla Arz Olunur.

[i]Bilgilendirme Metni: