2021/2: Pay Senedi Bastırılması, Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri Hükümlerinde Değişiklik Yapılmıştır.               

SİRKÜLER (2021)

Sayı/Konu: 2021/2: P ay Senedi Bastırılması, Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri Hükümlerinde Değişiklik Yapılmıştır.                

Mevzuat: 6102 Sayılı TTK                        

Web: www.adenymm.com.tr

Email [1] : info@adenymm.com.tr , cakmakciali@adenymm.com.tr

Özet :

31 Aralık 2020 tarih ve 31351 sayılı 5. Mükerrer Resmi Gazete’de 7262 Sayılı " Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun "da bu Kanunun 28 ila 34. maddeleri ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun;

• Defter Tutma Yükümlülüğü, 
• Pay Senedi Bastırılması,
• Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri,

hükümlerinde bir takım yeni düzenlemeler ve değişiklikler yapılmaktadır.

Kanun düzenlemesi ile hamile pay senedi bastıran Anonim Şirketler ile hamile yazılı pay senetlerini devralana yeni ortakların Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yükümlüğü getirildiğinden önemli idari para cezası ile karşılaşmamak adına ilgili bildirimleri zamanda yapmak gerekmektedir.

Bahsi geçen düzenlemeler 1/4/2021 tarihinde yürürlüğe girecektir.

Ayrıca yine bu Kanunun 34. maddesi ile 6102 sayılı Kanuna Geçici 14. madde eklenerek, Kanunun 486 ve 489 uncu maddelerde yapılan değişikliklerin uygulanmasına ilişkin geçiş hükmü kabul edilmektedir.

Bu nedenle, hali hazırda hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar , 31/12/2021 tarihine kadar  Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte ilgili Anonim Şirketlere başvuracaklardır.

Anonim Şirket Yönetim Kurulu, 5 iş günü içinde hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildireceklerdir. Pay sahipleri Anonim Şirkete gerekli şekilde başvurmazsa bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanamayacaklardır.

İçerik:                              

31 Aralık 2020 tarih ve 31351 sayılı 5. Mükerrer Resmi Gazete’de 7262 Sayılı " Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun "da bu Kanunun 28 ila 34. maddeleri ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun;

• defter tutma yükümlülüğü, 
• pay senedi bastırılması,
• hamiline yazılı pay senetlerinin devri

hükümlerinde bir takım yeni düzenlemeler ve değişiklikler yapılmaktadır.

1-Pay Defterinin, Yönetim Kurulu Karar Defteri İle Genel Kurul Toplantı Ve Müzakere Defterinin Elektronik Ortamda Tutulmasına İlişkin Düzenleme:

Bu Kanunun 27 nci maddesiyle, TTK’nin defter tutma yükümlülüğüne ilişkin 64 üncü maddesine “Ticaret Bakanlığı, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır.” Fıkrası eklenmiştir.

MADDE 27 – 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 64 üncü maddesinin dördüncü fıkrasına aşağıdaki cümleler eklenmiştir.

“Ticaret Bakanlığı, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır.”

Düzenleme ile çeşitli nedenlerle defter kayıplarının ve birden fazla defter tutulmasının yarattığı temel sorunların çözülmesi amaçlanmaktadır. Kayıtların elektronik ortamda tutulması ortaklarının haklarına da korunması ve geliştirilmesi açısından önemli bir etki yapması beklenmektedir. Yetki henüz kullanılmamıştır.

2-Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Bastırılmasında Ve Devrinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirim Yükümlülüğü Getirilmiştir:

Mezkur Kanunun 31. maddesiyle, TTK’nin 486 ncı maddesinin ikinci fıkrasına eklenen aşağıdaki cümleyle, yönetim kurulunun, hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri, senetleri pay sahiplerine dağıtmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmesi düzenlenmektedir.

Buna göre kayden izlenmeyen hamiline yazılı pay senetlerinin devrinde, devrin şirket ve üçüncü kişiler nezdinde hüküm ifade etmesi için pay senedini devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulması zorunluluğu getirilmektedir.

Hamiline yazılı pay senedini devralan tarafından gerekli bildirimde bulunulmazsa, devralan bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaktır.

MADDE 32 –  6102 sayılı Kanunun 489 uncu maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“MADDE 489 – (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.

(2) Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır.

(3) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.

(4) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenir.”

3-Uygulanacak İdari Para Cezaları:

Adı geçen Kanunun 33. maddesi ile TTK’nun Suçlar Ve Cezalara ilişkin 562. maddesine de yeni bir fıkra eklenmiştir.

MADDE 33 –  6102 sayılı Kanunun 562 nci maddesine onikinci fıkrasından sonra gelmek üzere aşağıdaki fıkra eklenmiş ve diğer fıkralar buna göre teselsül ettirilmiştir.

“(13) Bu Kanunun;

a) 486 ncı maddesinin ikinci fıkrası uyarınca bildirimde bulunmayanlar yirmi bin Türk lirası,

b) 489 uncu maddesinin birinci fıkrası uyarınca bildirimde bulunmayanlar beş bin Türk lirası,

idari para cezasıyla cezalandırılır.”

Buna göre, hamiline yazılı pay senedi çıkaran anonim şirketlerde,

• hamiline yazılı pay sahipliğine ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmeyen şirketler ile,
• hamiline yazılı pay senedini devralmasına rağmen bildirim yükümlülüğünü yerine getirmeyen pay sahipleri,

 hakkında uygulanacak idari yaptırım düzenlenmektedir. Buna göre;

• Hamiline yazılı pay senedi çıkaran anonim şirketlerde, hamiline yazılı pay sahipliğine ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmeyen şirketler 20.000 (yirmi bin) Türk lirası,
• Hamiline yazılı pay senedini devralmasına rağmen bildirimde bulunmayanlar 5.000 (beş bin) Türk lirası,

idari para cezası uygulanacaktır.

Bilgilerinize Saygılarımızla Arz Olunur.

                         

[i] Bilgilendirme Metni: