2021/1: A.Ş. Yönetim Kurulu Ve Ltd Şti Müdürler Kurulu Karar Defterinin 2021/Ocak Ayı Sonuna Kadar “Kapanış Tasdiki”nin Yapılması Gerekmektedir.             

SİRKÜLER (2021)

Sayı/Konu: 2021/1: AŞ Yönetim Kurulu Ve Limited Şirket Müdürler Kurulu Karar Defterinin 2021/Ocak Ayı Sonuna Kadar “Kapanış Tasdiki”nin Yapılması Gerekmektedir.                              

Mevzuat: 6102 Sayılı TTK                        

Web: www.adenymm.com.tr

Email [1] : info@adenymm.com.tr , cakmakciali@adenymm.com.tr

Özet :

Yönetim Kurulu ve Müdürler Kurulu karar defterlerinin 2021/Ocak ayı sonuna kadar kapanış tasdikinin yaptırılması gerekmektedir.

İçerik:                              

Yönetim Kurulu ve Müdürler Kurulu karar defterlerinin 2021/Ocak ayı sonuna kadar kapanış tasdikinin yaptırılması gerekmektedir.

Diğer Ticari Defterler	Açılış Onay Zamanı	Gelecek Yıllar Açılış Onayı	Kapanış Onay Zamanı
Yönetim Kurulu Karar Defteri Veya Müdürler Kurulu Karar Defteri	Kuruluş Sırasında Ve Kullanılmaya Başlamadan Önce Noter Tasdiki	Defterlerin Kullanılacağı Faaliyet Döneminden Önceki Ay Sonuna Kadar Noter Tasdiki	İzleyen Faaliyet Döneminin Birinci Ayının Sonuna Kadar

• Limited şirket “Müdürler Kurulu Defteri” hakkında açıklama.

Bu defterin tutulması zorunlu değildir.

Bu defteri tutmak istemeyenler; Limited Şirkette aldıkları kararları genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydetmek zorundadırlar.

• Limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilebileceği gibi, ayrı bir müdürler kurulu karar defteri de tutulabilir.
• Müdürler Kurulu Karar Defterinin tutulması halinde açılış ve kapanış onayları dâhil olmak üzere Yönetim Kurulu Karar Defterine ilişkin hükümler uygulanır.
• Kararların genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilmesi halinde Ticari Defterler Tebliğinin 10. maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen hususların yazılması zorunludur.
• Ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutulması halinde müdür veya müdürler kurulu kararları genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilemez.

Kapanış Tasdiki (TTK Md 64/5 Ve Ticari Defter Tebliği Madde -15)

6455 sayılı Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda yapılan değişiklikle,

• Yevmiye defterinin kapanış onayının yapılma süresi izleyen faaliyet döneminin altıncı ayının sonuna kadar uzatılmış,
• Yönetim kurulu kararı defterinin kapanış onayı süresi de izleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna çekilmiştir.

Yani hesap dönemi takvim yılı olanlar,

• yevmiye defterinin kapanış onayını Haziran ayı sonuna kadar,
• yönetim kurulu kararı defterinin kapanış onayını da Ocak ayı sonuna kadar,

 yaptırtmaları gerekmektedir.

Yıl İçinde E-Deftere Geçenlerin Kapanış Onayları:

• Ayrıca, 2 sıra nolu Elektronik Defter Genel Tebliği (Sıra No: 1)'Nde Değişiklik Yapılmasına Dair Genel Tebliğ’in 4. Maddesine göre “Aylık dönem, sadece onaya sunulan ayın defter kayıtlarını ifade etmekte olup, önceki aylara ait kayıtları içermez. Hesap dönemi veya takvim yılı içerisinde de elektronik defter tutmaya başlanabilir. Ancak hesap dönemi veya takvim yılı içerisinde elektronik defter tutmaya başlayanlar, başladıkları tarihi izleyen bir aylık süre içerisinde eski defterlerine kapanış tasdiki yaptıracaklardır."
• Buna göre, sene içinde e-defter uygulamasına geçen mükellefler 1 ay (bir ay) içinde eski defterlere kapanış tasdiki yapacaklardır. 

Pay Defteri Ve Yönetim Kurulu Karar Defterinin Yenilenmesinin Gerektiği Durumlarda Açılış Onayı Ve Mücbir Sebep Halinde Ticari Defterlerde Kapanış Onayı Tarihi:

01.12.2013 tarih ve 28838 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Ticari Defterlere İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ ile Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ de yapılan değişikliğe göre;

• “Pay defteri ve yönetim kurulu karar defterinin yenilenmesinin gerektiği durumlarda açılış onayı yapılacak yeni defter, kullanımına son verilecek defterle veya zayi edilmişse zayi belgesi ile birlikte notere ibraz edilecek, yeni defterin açılış onayının yapıldığı sırada noter, eski deftere veya zayi belgesine, yeni defterin açılış onayının yapıldığını tarih ve sayıyı belirterek şerh düşecek, eski defterde veya zayi belgesinde söz konusu şerhi gören noter ise tekrar bir açılış onayı yapamayacaktır.”
• Vergi Usul Kanununun 13. ve 15. maddesi uyarınca Maliye Bakanlığı tarafından mücbir sebep halinin ilan edildiği yerlerde, defterlerin kapanış onayları, mücbir sebebin sona erdiği tarihi takip eden ayın sonuna kadar yapılabilecektir.

Defter Tasdikine İlişkin Bazı Özel Durumlar:

Tebliğe Göre Dikkate Alınması Dikkate Gereken Diğer Hususlar:

i)TTK açısından:

1. Her tacir; tutmakla yükümlü olduğu ticari defterleri ve bu defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgeleri sınıflandırılmış bir şekilde on yıl saklamakla yükümlüdür. Saklama süresi, ticari defterlere son kaydın yapıldığı veya muhasebe belgelerinin oluştuğu takvim yılının bitişiyle başlar. ( kullanıldığı yılı takip eden yıldan itibaren 10 yıl süre )
2. Gerçek kişi tacirlerden Vergi Usul Kanununa göre ikinci sınıf tüccar sayılanlar, yeni bir düzenleme yapılıncaya kadar bu Tebliğde sayılan defterler yerine mezkûr Kanun hükümlerine uygun olarak işletme hesabı esasına göre defter tutabileceklerdir.
3. Elektronik ortamda tutulacak defterler ile ilgili 13.12.2011 tarihli ve 28141 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1 Sıra Numaralı Elektronik Defter Genel Tebliği hükümleri uygulanacaktır.
4. Mevcut durumda kullanılmakta olan, pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla ve bu Tebliğde belirtilen bilgilerden eksik olanların yazılması suretiyle açılış onayı yapılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir.
5. Limited şirketlerde halen kullanılmakta olan ortaklar kurulu karar defterleri de, yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla, genel kurul toplantı ve müzakere defteri olarak kullanılmaya devam olunabilir.
6. TTK’nun 562/1-1. bendi düzenlemesine göre defterleri, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutmayanlar ile işletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesi defterlerden izlenemeyenler ve yerine getirmeyenler ve gerekli tasdikleri yaptırmayanlar hakkında  idari para cezası uygulanır.
7. Ayrıca TTK hükümlerine göre tutulmakla veya muhafaza edilmekle yükümlü olunan defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin bilgileri, denetime tabi tutulan gerçek veya tüzel kişiye ait olup olmadığına bakılmaksızın, denetime yetkili olanlarca istenmesine rağmen vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlarının görevlerini yapmalarını engelleyenler, fiilleri daha ağır cezayı gerektiren başka bir suç oluşturmadığı takdirde üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.

ii)Vergi Hukuku Açısından:

VUK’na göre onayı zorunlu defterlerin hiç veya zamanında onaylatılmamanın müeyyidesi ise şöyledir:

1- Açılış veya ara onayının süresi geçtikten sonra izleyen ay içinde yaptırılması, ikinci derece usulsüzlük cezasını gerektirir.

2- Söz konusu onayların süresi içinde yaptırılmadığı gibi, izleyen ay içinde de yaptırılmaması (veya bu süreler geçtikten sonra yaptırılması), onayın hiç yaptırılmadığı anlamına gelir ve kazancın re’sen takdiri ile iki kat birinci derece usulsüzlük cezasını gerektirir.

3- Onay zorunluluğu VUK’ndan değil TTK’ndan kaynaklanan defter-i kebir için VUK’nda yer alan bu cezaların uygulanamayacağı tabiîdir.

Keza, TTK’dan kaynaklanan kapanış onayının yaptırılmamış olmasının da vergisel açıdan bir müeyyidesi bulunmamaktadır.

4- Türkiye Noterler Birliği’nin 27.10.2014 tarih ve 105 numaralı genel yazısında, yapılan işlemin müeyyidesine etkisi ile ilgili bir açıklama yapılmamakla beraber kanuni süreler içinde yaptırılamayan kapanış, yenileme, açılış ve ek defter onaylarının yine aynı yılın sonuna kadar da yaptırılabileceği belirtilmiştir.

5- TTK’nın 64/5 inci maddesinde ticari defterlerin tutulması ve kayıt prensipleri yönünden VUK hükümlerine uyulacağının belirtilmiş olması nedeniyle kapanış onaylarının şirketlerin kanuni iş merkezlerinin bulunduğu yer noterliklerince yapılması gerekmektedir.

iii) İcra İflas Kanunu Açısından:

İcra İflas Yasası’nın 310. maddesinin 5. fıkrası “Ticaret Kanununun 66’ncı maddesinin birinci fıkrasının 1 ilâ 3’üncü bendlerinde sayılan defterleri hiç veya Kanunun emrettiği şekilde tutmamış ise” hükmü kendisinde bulunan kimsenin iflas etmesi halinde taksirli sayılacağını açıklamakta ve bunların Türk Ceza Yasası’nın göre cezalandırılacağını bildirmektedir.

Bu durumda kapanış tasdiki yaptırmamış bir tacirin iflas etmesi halinde “Taksirli Müflis” sayılacak ve Türk Ceza Yasası hükümlerine göre cezalandırılacaktır.

Bilgilerinize Saygılarımızla Arz Olunur.

                         

[i] Bilgilendirme Metni: